本次交易將對上市公司文一科技造成約1.1億元至1.3億元損失

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《投資時報》研究員  余飛         

僅作價1元，就出售了資產(chǎn)總額近3億元、凈資產(chǎn)約1500萬元的全資子公司，文一三佳科技股份有限公司（下稱文一科技，600520.SH）此舉招來上交所問詢。

文一科技日前披露公告稱，擬向銅陵辰興資產(chǎn)運營管理有限公司（下稱辰興資管）以1元對價出售全資子公司中發(fā)（銅陵）科技有限公司（下稱中發(fā)銅陵）100%股權(quán)。本次交易將對公司造成約1.1億元至1.3億元的損失。

據(jù)文一科技表示，進行本次交易的主要原因，系中發(fā)銅陵原規(guī)劃建設(shè)方案已不適合公司目前及未來的經(jīng)營需求，對外出售相關(guān)資產(chǎn)有利于公司發(fā)展。

公告披露后迅速引起市場關(guān)注，尤其是1元的交易作價引起投資者熱議。從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，截至2023年6月30日，中發(fā)銅陵資產(chǎn)總額達2.94億元，負債總額為2.79億元，凈資產(chǎn)為1495.66萬元。此外，中發(fā)銅陵的主要資產(chǎn)為安徽省銅陵市面積約462.68畝工業(yè)用地使用權(quán)及其地上廠房等建筑物。

針對文一科技的資產(chǎn)出售公告，上交所向上市公司下發(fā)問詢函。根據(jù)要求，該公司需要說明1元轉(zhuǎn)讓交易作價的依據(jù)、合理性與公允性，是否存在其他協(xié)議或安排，是否存在向相關(guān)方輸送利益的情形，并進一步充分說明本次交易的合理性，是否損害上市公司及中小股東利益等。

公司業(yè)績下滑 出售資產(chǎn)瘦身

2002年上市的文一科技目前主營業(yè)務(wù)為半導(dǎo)體的設(shè)計、制造、銷售，包括集成電路封測設(shè)備、模具以及機器人集成系統(tǒng)、自動封裝系統(tǒng)等。在業(yè)務(wù)劃分上，文一科技覆蓋了半導(dǎo)體行業(yè)的封裝測試產(chǎn)業(yè)、化學(xué)建材行業(yè)和精密機械加工行業(yè)。

行業(yè)跨度較大的該公司在主營業(yè)務(wù)上并未體現(xiàn)出強大競爭力。2011年至2020年，該公司扣非凈利潤持續(xù)十年為負。其中，虧損規(guī)模最大的時間段為2019年，彼時該公司扣非凈利潤為-8456.41萬元。

2018年至2022年，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入3.08億元、2.59億元、3.32億元、4.44億元和4.44億元，分別實現(xiàn)凈利潤504.38萬元、-7250.47萬元、829.77萬元、880.58萬元和2626.58萬元，較之前有所回暖。

進入2023年，年業(yè)績剛有起色的文一科技又陷入頹勢。今年上半年，該公司營收和利潤均出現(xiàn)下滑，其中營業(yè)收入同比下降23.77%，凈利潤和扣非凈利潤分別同比下降44.81%和31.30%。

此次擬售中發(fā)銅陵100%股權(quán)，是文一科技于2013年通過資產(chǎn)置換獲得。中發(fā)銅陵原規(guī)劃建設(shè)方案是按照當時文一科技五大主營業(yè)務(wù)板塊，進行整體搬遷擴建。

然而，近年來文一科技主營業(yè)務(wù)表現(xiàn)不力。隨著行業(yè)政策及市場競爭環(huán)境變化，文一科技主營業(yè)務(wù)僅剩半導(dǎo)體塑料封裝模具、裝置及配套類設(shè)備板塊，其他業(yè)務(wù)處于退出或規(guī)模占比較小的狀態(tài)。

雖然經(jīng)營需求有變，但中發(fā)銅陵的優(yōu)勢在于其工業(yè)用地使用權(quán)和廠房等建筑物。因此，文一科技僅1元出售資產(chǎn)引起爭議，并招來監(jiān)管問詢。

根據(jù)上交所問詢函要求，文一科技需要結(jié)合收購以來對中發(fā)銅陵的投資成本、中發(fā)銅陵主要資產(chǎn)負債的具體構(gòu)成、自收購以來中發(fā)銅陵經(jīng)營情況、未來經(jīng)營預(yù)期等補充說明上述1元轉(zhuǎn)讓交易作價的依據(jù)、合理性與公允性。

數(shù)據(jù)來源：同花順iFinD

免除相關(guān)債務(wù) 交易虧損超億元

中發(fā)銅陵成立于2010年，注冊資本1.2億元，主要資產(chǎn)為銅陵市西湖一路以北、黃山大道以西面積約462.68畝工業(yè)用地使用權(quán)及其地上廠房等建筑物。

根據(jù)公告，中發(fā)銅陵未開展實體產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)營，主要收入來源于租金。2022年和2023年上半年，中發(fā)銅陵營業(yè)收入分別為498.51萬元和256.08萬元，凈利潤分別為-1007.96萬元和-477.07萬元。

公告顯示，截至2023年6月30日，中發(fā)銅陵資產(chǎn)總額為29353.49萬元，負債總額達27857.84萬元，凈資產(chǎn)為1495.66萬元。這次交易對文一科技凈利潤影響較大，將給公司帶來約1.1億元至1.3億元的損失。

值得注意的是，為了出售中發(fā)銅陵，文一科技還對中發(fā)銅陵所欠公司的債務(wù)做出了減免。

截至2023年6月30日，中發(fā)銅陵尚欠文一科技2.59億元款項。經(jīng)協(xié)商，文一科技減免中發(fā)銅陵債務(wù)9053.83萬元，減免后中發(fā)銅陵仍欠文一科技款項1.68億元，辰興資管承諾并保證對此債務(wù)償付承擔連帶責任。

根據(jù)問詢函要求，文一科技需要說明，減免中發(fā)銅陵大額債務(wù)的具體原因及合理性，詳細列示截至目前中發(fā)銅陵對公司欠款的具體情況，說明是否存在直接或者間接向關(guān)聯(lián)方進行利益輸送，并自查是否存在其他與公司的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

此外，文一科技和交易方辰興資管約定，由文一科技負責處理中發(fā)銅陵尚欠其他方的債務(wù)，對于尚不滿足清償條件但同意債務(wù)轉(zhuǎn)出的轉(zhuǎn)出債務(wù)，轉(zhuǎn)由公司承擔。對此，問詢函要求公司全面自查并補充披露，應(yīng)由文一科技承擔的中發(fā)銅陵尚欠其他方的債務(wù)金額、形成原因等。

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