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湯姆貓(300459)11月11日公告，公司擬與漢商優品共同對悅安商管進行增資，公司增資金額為9000萬元，其中1730.77萬元計入悅安商管注冊資本，剩余7269.23萬元計入悅安商管資本公積，資金來源為公司自有或自籌資金。本次交易完成后，悅安商管將成為公司參股公司。悅安商管的股東之一湯姆貓產業為湯姆貓聯營企業，本次交易屬于公司與關聯方共同投資的關聯交易事項。

針對湯姆貓的該項投資，深交所于11月16日下發了關注函。

據湯姆貓公告，悅安商管成立時間未滿一年，是一家專注于數字時代實體商業IP賦能解決方案的IP全棲運營商。主營業務包括IP衍生品的設計研發、生產組織和銷售，IP親子樂園的開發和經營，動漫展、嘉年華、跑酷等主題活動策劃組織。其基于新營銷理念與技術，打造創新、高效、快速反應的自驅型數字營銷矩陣，推動IP產品新零售業務線上線下一體化，力求構建全域全鏈IP生態體系。

自成立至2022年9月，湯姆貓實現營業收入5135.59萬元，凈利潤1106.94萬元，期末凈資產1136.94萬元。

深交所在關注函中要求湯姆貓詳細說明本次增資交易的提議人、決策過程，以及公司董事會成員在決策過程中的勤勉盡責情況，并補充說明公司聯營企業湯姆貓產業取得悅安商管2%股份的交易背景及其在本次交易中所發揮的作用。

同時，湯姆貓需要使用客觀平實語言闡述悅安商管生產經營模式、實際承擔的工作內容、提供的主要產品服務，并結合其所處行業上下游合作模式說明標的公司的經營模式是否具備持續盈利能力，并充分提示相關業務風險。

湯姆貓在公告當中談及本次投資對公司的影響時表示，悅安商管經營業務的開展優勢對于公司IP產業鏈業務尤其是線下業務的推進具有重要意義，有利于公司完善IP產業鏈的布局，推進IP賦能、運營加持的輕資產商業模式，與衍生產品、地產文旅、數字產業等多產業深度融合，助力實體產業、實體商業提質增效。

深交所在關注函中要求湯姆貓補充披露悅安商管營業收入結構、主要客戶和供應商、員工人數及構成，并結合悅安商管所處行業發展趨勢、市場競爭格局、經營管理團隊、業務資質、IP資源等說明其核心競爭優勢。

在湯姆貓本次向悅安商管的9000萬元增資當中，1730.77萬元計入注冊資本，剩余7269.23萬元計入資本公積，由此推算悅安商管投后估值約6.4億元。

有鑒于此，深交所請湯姆貓補充披露本次增資交易定價依據，并結合可比交易的估值情況等說明本次交易作價是否合理、公允。結合悅安商管成立時間較短、注冊資本尚未實繳、交易增值率較高等情況，充分說明本次交易的必要性、悅安商管是否與公司現有業務形成協同效應。

關鍵詞： 盈利能力