鼎龍文化股份有限公司

獨立董事關于對深圳證券交易所 2022年年報問詢函

有關事項的核查意見

(資料圖片僅供參考)

作為鼎龍文化股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）的獨立董事，本著對公司全體股東負責的原則，基于獨立判斷的立場，我們對深圳證券交易所《關于對鼎龍文化股份有限公司 2022年年報的問詢函》（公司部年報問詢函【2023】第 253號）（以下簡稱“《問詢函》”）有關事項發表如下核查意見： 《問詢函》問題 2：你公司 2022年年度財務報告被年審會計師出具了保留意見，形成保留意見的基礎為：（1）如財務報表附注六、5 所述，云南中鈦科技有限公司（以下簡稱“中鈦科技”）于 2021 年 9 月 30 日與尋甸金林鈦礦有限公司（以下簡稱“尋甸金林”）的少數股東簽訂了《股權轉讓協議》，約定以7,780 萬元的價格收購尋甸金林少數股東持有的尋甸金林 10%股權；中鈦科技于 2021 年 9 月 30 日與建水銘泰礦業有限公司（以下簡稱“建水銘泰”）的少數股東簽訂了《股權轉讓協議》，約定以 9,520 萬元的價格收購建水銘泰少數股東持有的建水銘泰 10%股權。截至 2022 年 12 月 31 日，中鈦科技已支付上述交易款項 1.18 億元。交易作價與合并時點的評估報告價值存在較大差異，中鈦科技暫按前次評估報告確認長期股權投資，已支付的價格與確認的長期股權投資的差異確認為預付賬款 9,357.84 萬元。根據鼎龍文化 2021 年年報問詢函回復的公告“公司后續將聘請中介機構對尋甸金林、建水銘泰出具價值咨詢報告，待相關價值咨詢報告出具并經公司和相關方確定后，再對上述預付賬款進行相應的核銷處理。”截止 2022 年 12 月 31 日，中鈦科技未提供進一步資料，上述款項也未收回，我們無法判斷上述交易的實質及資金的可收回性。（2）如財務報表附注六 6、十五（3）所述，2022 年度鼎龍文化對 2021 年度確認的業績補償款 5,452.57萬元全額計提了壞賬準備，未確認 2022 年度應收的業績補償款。

2022 年 5 月 12 日公司第五屆董事會第二十次（臨時）會議審議通過《關于調整控股子公司業績承諾方案及簽署相關補充協議的議案》，截至目前，上述議案尚未提交公司股東大會審議，無法判斷上述議案是否可以通過股東大會，也無法判斷 2022 年壞賬準備計提是否合理。

請你公司：（1）就你公司 2021年 9月高溢價收購標的資產，在款項已支付的情況下截止目前尚未聘請中介機構對標的資產出具價值評估報告，導致相關資產長期無法合理入賬，大額預付賬款長期掛賬等情況，請詳細說明長期未聘請中介機構的實際原因，資產收購事項是否存在其他未披露背景，未來繼續聘請中介機構對標的資產過去的某個歷史時期出具評估報告的可行性、合理性及是否符合商業邏輯。進一步說明相關資產收購的公允性、合理性；請詳細說明相關資金的最終流向，是否存在控股股東、其他關聯方變相占用你公司資金的情形。結合上述情況詳細說明你公司董事會是否存在怠于履行職責的情形。（2）就大額業績承諾補償款全額計提壞賬準備事項，請結合資產收購協議及業績補償協議約定，詳細說明你公司是否依據協議向業績承諾方采取相關追償措施，或擬采取相關措施，如無請詳細說明原因，并說明你公司董事會是否勤勉盡責充分履職？如有，請說明具體追償工作進展、困難以及預期能否追償成功。并結合上述情況詳細說明對業績承諾計提全額減值的合理性。（3）說明未能配合會計師實施必要審計程序的具體原因，你公司審計委員會協調公司管理層與外部審計機構的溝通情況，你公司審計委員會成員、公司其他董事以及相關監事、高級管理人員是否勤勉盡責。請你公司獨立董事對上述問題發表專項核查意見。

獨立董事核查意見：

一、核查程序

1、了解、核實少數股權收購事項的交易背景、評估進展情況以及評估所采用的相關假設及關鍵參數。

2、了解中鈦科技業績承諾調整事項的進展情況、交易各方的意見以及公司管理層對業績補償款計提壞賬準備的考慮因素。

3、溝通、了解年審會計事對相關事項形成保留意見的基礎，并了解審計委員會、董事、監事、高級管理人員就相關事項的履職情況及考慮因素。

二、核查意見

基于已實施的核查程序，我們認為：

1、中鈦科技收購尋甸金林、建水銘泰少數股權符合公司的發展戰略，資產評估過程中的假設、參數方面的局限性客觀存在，公司關于暫時未能出具適當的中介機構報告、相關資產收購的公允、合理性等相關情況的說明符合客觀情況及實際進展情況；此外，中鈦科技履行合同付款義務，是正常商業行為，相關交易對手方亦不屬于公司關聯方，不存在控股股東、其他關聯方變相占用公司資金的情況。

2、公司關于中鈦科技業績承諾調整事項的進展情況以及追償情況和所面臨的困難等說明符合實際情況；公司對業績補償款全額計提壞賬準備符合謹慎性原則，具有一定的合理性，但鑒于相關方案尚未經股東大會審批，最終的會計處理仍應以有權部門最終確定的安排以及年審會計師審計確認的結果為準。

3、鑒于上述相關事項的復雜性，各方的考慮因素和著眼點存在一定差異，在現有條件下，董事會、審計委員會、董事、監事、高級管理人員已履行其各自職責，但考慮到相關事項尚未確定最終解決方案，公司董事會、高級管理人員等相關方仍應繼續探討、溝通各種可行的解決措施，以更好地保障公司及全體股東的利益。

《問詢函》問題 3：年審會計師對你公司 2022年年度內部控制出具了否定意見，涉及事項除財務報告保留意見的事項外，還包括：識別關聯方關系及其交易內控失效、2021 年度及 2022 年半年度財務報表編制存在重大會計差錯、應收款項未能充分采取有效措施進行催收等事項，你公司股票交易已于 2023年5月 5日起被實施其他風險警示。請你公司說明：（1）逐項說明導致內部控制否定意見的相關事項具體情況，包括發生原因、責任人員以及發生過程等；（2）截至回函日針對內部控制缺陷采取的實質性整改措施、整改責任人及內部控制整改進展，以及下一步整改計劃。請你公司獨立董事和監事會對上述事項進行核查并發表明確意見。

獨立董事核查意見：

一、核查程序

1、了解、核實導致內部控制否定意見的相關事項發生的原因、發生過程、責任人員以及公司采取的整改措施及整改進展情況。

2、進一步溝通了解年審會計師對相關事項形成否定意見的基礎，以及其關于規范、提升內部控制的相關專業意見。

二、核查意見

基于已實施的核查程序，我們認為，公司關于相關內控缺陷事項的發生原因、發生過程、責任人員等說明具有相應依據，公司制定的相關整改措施合理，整改進展情況符合實際情況，我們后續將繼續關注和監督公司對相關事項的進一步整改計劃及落實情況。

《問詢函》問題 5：年報顯示，你公司于 2019年增資中鈦科技，并取得其51%的股權，根據相關協議，中鈦科技原股東中鈦資源承諾中鈦科技 2020年度、2021年度、2022年度、2023年度和 2024年度實現的凈利潤分別不低于 1,200萬元、1.5億元、3億元、5億元、5.5億元，如中鈦科技未完成承諾期內任何一年度的業績承諾，中鈦資源應當在出具當年度《專項審核報告》后 15個工作日內以現金方式向公司支付業績補償款。如中鈦資源無法于協議約定的時間內支付業績補償款的，中鈦資源同意在上述情形發生之日起 15個工作日內將其持有的中鈦科技全部股權質押給公司，直至其業績補償義務履行完畢之日后方可辦理上述質押股權的解除質押手續。

經查，中鈦科技 2021、2022年實際完成凈利潤 3,998.00萬元、-1,329.51萬元，未達到業績承諾金額。請你公司詳細說明是否根據協議約定要求中鈦資源將其持有的中鈦科技股權質押給公司及相關原因，并說明相關安排是否可能損害上市公司利益，你公司董事會是否勤勉盡責采取充分及有效措施避免上市公司無法取得相關業績承補償。請你公司獨立董事對上述事項發表專項核查意見。

獨立董事核查意見：

一、核查程序

1、查閱《增資協議》的有關條款安排。

2、查詢了解中鈦科技股權的質押狀況。

3、跟蹤了解中鈦科技業績承諾方案及相關補償安排的進展情況以及公司管理層、董事會對相關事項的考慮因素。

二、核查意見

經核查，截至本意見出具日，中鈦資源持有的中鈦科技股權尚未質押給公司，公司管理層及董事會表示出于維持公司及中鈦科技平穩發展的考慮，在業績承諾調整方案及相關補償安排尚未最終確定的情況下，暫未強制要求中鈦資源將其持有中鈦科技股權質押給公司。我們認為，上述安排雖然可能為維持各方平穩合作關系創造一定條件，但在中鈦科技經營業績不及預期且交易對方未能按照《增資協議》約定履行補償義務的情況下，該安排在將來可能不利于保障上市公司權益的有效實現。

（以下無正文）

（本頁無正文，為《鼎龍文化股份有限公司獨立董事對深圳證券交易所 2022年年報問詢函有關事項的核查意見》之簽字頁）

獨立董事：

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何興強 張需聰 童澤恒

二〇二三年七月四日

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