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中國網財經5月10日訊 晨豐科技日前因公司控制權變更收到上交所發出的問詢函，涉及股權轉讓目的、具體交易安排、交易對方、資產收購等問題，要求其在5個交易日內書面回復相關部門，并履行信息披露義務。

5月9日，晨豐科技公告稱，控股股東海寧市求精投資有限公司(下稱“求精投資”)及其一致行動人擬通過協議轉讓、表決權放棄及公司向收購方發行股份的方式變更控制權。其中，求精投資擬將所持上市公司35.1%的股權全部轉讓，丁閔受讓20%的股權，轉讓價格9.93元/股，交易總價3.36億元。與此同時，求精投資的一致行動人香港驥飛實業有限公司、魏一驥放棄合計持有的公司27.1%股份的表決權，公司實際控制人變更為丁閔。

上交所要求晨豐科技披露公司原控股股東折價讓渡控制權的主要原因，是否存在其他投資的資金壓力，是否存在其他利益安排；丁閔取得公司控制權的目的，股權轉讓的定價依據和主要考慮；丁閔是否具備實際控制、經營管理上市公司的能力，相關資產是否與公司生產經營具有協同效應。

同時，晨豐科技擬以8.85元/股的價格向丁閔發行5070萬股A股股票，丁閔需支付認購款4.5億元。閔受讓上市公司20%的股份后，公司擬使用不超過3.6億元現金收購丁閔控制的7家公司控股權。為此，上交所要求晨豐科技披露上述關聯交易是否實際為丁閔收購公司控制權提供資金，公司及相關方是否存在通過對外投資輸送利益、損害上市公司及中小股東利益的情形；丁閔現金收購股權及認購公司非公開發行股份的資金來源；認定控制權變更的依據、丁閔能否通過表決權相關協議實現對上市公司的有效控制；丁閔后續是否存在進一步增減持公司股份的計劃。

上交所注意到，晨豐科技擬使用不超過3.6億元現金收購丁閔實際控制7家標的公司，其賬面凈資產合計1.6億元。其中，4家為近兩年成立的新公司，7家公司中有5家在2022年未實現收入或錄得虧損。截至今年一季度末，晨豐科技的貨幣資金余額3.97億元，短期借款余額4.11億元，長期借款與應付債券余額合計4.5億元。

因此，上交所要求晨豐科技補充說明收購上述資產的原因及必要性，公司是否具備進入新領域的經營資質、營運能力、管理經驗等，相應投資決策是否審慎；擬收購的標的資產是否具有核心競爭力和持續盈利能力，交易定價及款項支付的依據及合理性，是否利于保障上市公司利益；大額現金收購是否會對公司造成較大資金壓力和債務負擔。

此外，就丁閔是否存在不得收購上市公司的情形，重湖私募、方東暉與丁閔之間是否存在關聯關系或一致行動關系，受讓方參與股權交易的背景、主要目的和具體過程，重湖投資與公司、董監高及公司主要股東等相關方之間是否存在關聯關系或其他利益安排等問題，上交所也要求晨豐科技作出說明。

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