許多消費者都對慕思的宣傳海報中，一位叼著煙斗的外國老人印象深刻。但少有人知道，這個宣傳設計理念源于歐洲的品牌，實際是創立于廣東東莞的本土品牌。近日，隨著慕思IPO進入關鍵時期，其與歐派合作業務的合法性等多個問題，遭證監會追問。在最新披露的上萬字的首發反饋意見中，慕思被追問參股股東歐派投資入股的原因，并要求其詳細說明與歐派投資及其關聯公司的合作模式、交易具體內容、交易金額等，并摘要披露相關交易的公允性，是否存在利益輸送等情形。

沖刺深交所主板，第一大客戶當上股東引關注

去年，慕思在廣東證監局辦理輔導備案登記，今年6月發布了預披露招股說明書，申請在深圳證券交易所上市。招股書顯示，此次擬公開發行新股不低于4001萬股，占發行后總股本比例不低于10%，募資金額18.99億元。

值得注意的是，截至招股說明書簽署日，慕思申報前最近一年突然新增股東12名。據慕思公布的最近一年新增股東的情況，紅星美凱龍持股比例為22.5%、華聯綜藝持股比例為14.75%、歐派投資持股比例為13.5%。2020年歐派家居成為發行人第一大客戶;2020年12月，紅星美凱龍、歐派投資增資入股發行人。歐派作為慕思第一大客戶，又成為公司股東，此舉引發外界關注。

對此，證監會近期披露的《慕思健康睡眠股份有限公司首次公開發行股票申請文件反饋意見》中，要求慕思補充披露2020年向歐派家居直供銷售的金額大幅增加的原因及合理性，說明是否存在期后退回的情形;向歐派家居銷售的毛利率顯著低于其他客戶的原因及合理性;參股股東紅星美凱龍、歐派投資入股的原因，歐派投資2020年增資入股與歐派家居2020年為發行人第一大客戶之間是否相關等。

事實上，慕思與歐派的合作要追溯到2019年。據慕思發布的招股書，2019年9月，慕思與歐派家居聯合共創了“慕思·蘇斯”品牌，該品牌僅供歐派全渠道銷售。2019年、2020年，慕思對歐派家居的銷售實現快速增長，收入金額分別為6288.15萬元和28817.64萬元，占營業收入的比例分別為1.63%、6.47%，歐派家居已成為慕思2020年度第一大客戶。截至慕思招股說明書簽署日，歐派家居通過其全資子公司歐派投資持有發行人1.5%股權。

然而，隨著歐派家居業務規模和占比持續提高，毛利率卻明顯低于同行業其他客戶。招股書顯示，2019-2020年，歐派家居直供銷售占比從38.3%提升至74.62%;毛利率則從37.71%下降至23.35%。同期其他客戶的毛利率在60%左右。慕思在經營風險中也表示，隨著歐派家居對公司銷售收入規模和占比的進一步提高，可能存在其憑借渠道規模優勢和持股地位壓低公司產品銷售價格或延長貨款結算和支付周期等情形，將可能對公司毛利率和運營資金造成不利影響。

近七成收入依賴經銷模式，重營銷輕研發

記者注意到，當前慕思最主要的銷售方式仍是經銷模式。2018年至2020年期間，慕思通過經銷模式實現銷售收入分別為24億元、27億元，31億元，占主營業務收入75.85%、70.84%和69.03%。截至去年12月31日，慕思經銷商數量達到1401家。

慕思也在經營風險中提示，由于經銷商數量眾多，地域分布較為分散，客觀上增加了公司對經銷商的管理難度。若個別經銷商違反公司關于銷售價格、客戶服務等方面的相關管理要求，或經營活動有悖于公司品牌管理規定，將可能給公司的品牌和聲譽帶來不利影響。此外，慕思在營銷上的投入也已遠超研發投入。招股書顯示，2018-2020年，慕思股份銷售費用分別為9.8億元、12.1億元和11.05億元，銷售費用率分別為30.73%、31.32%和24.82%;再看廣告費用率，2020年喜臨門、夢百合、顧家家居的廣告費用率3.01%、2.26%、4.91%，慕思則為8.96%，遠高于同行。而同期研發費用分別為0.77億元、0.74億元、0.9億元，費用率為2.42%、1.92%、2.03%。(記者趙方圓)

關鍵詞： 慕思IPO 歐派合作業務 證監會追問 深交所主板