因一紙控制權(quán)謀變公告，三星新材近三個交易日收出兩漲停，尤其是停牌前一個交易日就“提前”漲停，3月24日盤后上交所問詢函來了。

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監(jiān)管關注了多個核心問題，一是在上市公司前期營收和利潤實現(xiàn)連續(xù)增長的情況下，控股股東擬轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)的原因和主要考慮；二是說明交易雙方是否存在其他未披露的協(xié)議安排或?qū)I(yè)績、股價等的承諾；三是籌劃該重大事項停牌前一交易日，公司股價漲停，要求自查相關責任人近期股票交易情況。

中國基金報記者注意到，此次擬入主的金璽泰有一定實力，其集團官網(wǎng)顯示公司經(jīng)營范圍涉及礦產(chǎn)品及深加工、醫(yī)療養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)、尾礦尾砂綜合利用、新材料、文旅產(chǎn)業(yè)等五大板塊，總資產(chǎn)260億元。這也讓市場憧憬其在收購上市平臺后有資產(chǎn)注入可能。

“花式”操作轉(zhuǎn)讓控制權(quán)

3月15日晚，三星新材公告，于近日收到公司控股股東、一致行動人楊敏、楊阿永的通知，獲悉其正在籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，該事項可能會導致公司控制權(quán)發(fā)生變更。公司股票自2023年3月16日（星期四）上午開市起連續(xù)停牌。3月22日晚，公司公告了交易方案并宣布次日復牌。

與一般的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓方案少則一步（直接轉(zhuǎn)讓股份），多則兩步（股份轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托等），三星新材這次交易玩出了三步。

公告顯示，2023年3月22日，楊敏、楊阿永與金璽泰簽訂了《控制權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《表決權(quán)放棄協(xié)議》，公司與金璽泰簽訂了《股份認購協(xié)議》，擬采用表決權(quán)放棄、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市公司向特定對象發(fā)行股票相結(jié)合的方案完成本次控制權(quán)變更。

首先是協(xié)議轉(zhuǎn)讓一部分股份。楊敏、楊阿永與擬入主方金璽泰簽訂協(xié)議，轉(zhuǎn)讓三星新材2553萬股股份，占上市公司股份總數(shù)的14.15%。其中，楊敏轉(zhuǎn)讓1402萬股，楊阿永轉(zhuǎn)讓1151萬股股份。本次標的股份轉(zhuǎn)讓價格為21元/股，比停牌前股價溢價57%，合計轉(zhuǎn)讓價款為 5.36億元。

其次是公司向金璽泰定向增發(fā)。金璽泰擬認購上市公司向特定對象發(fā)行的股份不超過5411萬股。根據(jù)同時公告的定增預案，本次定增發(fā)行價格為11.04元/股，本次發(fā)行擬募集不超過約5.97億元。與協(xié)議轉(zhuǎn)讓大幅溢價不同，定向增發(fā)價格則較停牌前市價折讓了17%。

最后是原實控人、控股股東放棄一部分股份的表決權(quán)。楊敏、楊阿永放棄其合計持有的上市公司6603萬股股份(占上市公司股份總數(shù)的36.61%)對應的表決權(quán)。其中，楊敏放棄其持有的上市公司3626萬股股份對應的表決權(quán)，楊阿永放棄其持有的上市公司2977萬股股份對應的表決權(quán)。

這樣，通過上述三步操作，金璽泰擁有的上市公司表決權(quán)比例將達到34.66%，從而獲得上市公司的控制權(quán)。

監(jiān)管問詢多個核心問題

公告顯示，金璽泰股權(quán)穿透后金銀山家族為實際控制人。最近三年，金璽泰除持有山東金璽泰礦業(yè)有限公司和蘭陵縣金昊硅砂有限公司股權(quán)外，無實際經(jīng)營業(yè)務。2022年，金璽泰營業(yè)收入為30.6億元，凈利潤2.45億元。

而從公開信息上看，金璽泰背后的金璽泰集團有一定實力。其官網(wǎng)信息顯示，公司占地10000畝，員工4000余人，是一家以礦產(chǎn)資源開發(fā)利用為依托的大型綜合性高新技術(shù)企業(yè)集團。公司經(jīng)營范圍涉及礦產(chǎn)品及深加工、醫(yī)療養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)、尾礦尾砂綜合利用、新材料、文旅產(chǎn)業(yè)等五大板塊，總資產(chǎn)260億元。

為此，上述控制權(quán)轉(zhuǎn)讓交易公告前后，三星新材三天收出兩個漲停，尤其是3月15日公司停牌前一天就已經(jīng)漲停。而3月24日上交所的問詢函，便問及了股權(quán)轉(zhuǎn)讓原因及是否有協(xié)議安排、股價提前異動等問題。

上交所要求說明，在上市公司前期營收和利潤實現(xiàn)連續(xù)增長的情況下控股股東擬轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)的原因和主要考慮，收購方金璽泰的資金來源，以及后續(xù)經(jīng)營安排。另外要求說明交易雙方是否存在其他未披露的協(xié)議安排或?qū)I(yè)績、股價等的承諾，并對控制權(quán)轉(zhuǎn)讓可能存在的不確定性進行充分風險提示。

而根據(jù)公告，向特定對象發(fā)行股票實施后，金璽泰持股比例為33.96%，楊敏、楊阿永持股比例為32.66%，較為接近。同時，楊敏、楊阿永通過協(xié)議安排降低其所支配的公司股份表決權(quán)。上交所要求請結(jié)合表決權(quán)放棄等協(xié)議的生效條件、生效期限、違約責任等核心條款，說明上述狀態(tài)下公司控制權(quán)是否能夠保持穩(wěn)定，雙方是否采取其他措施進一步保障控制權(quán)的穩(wěn)定性。

最后，針對公司股價停牌前就漲停，上交所要求說明停牌前籌劃本次交易的具體過程、重要時間節(jié)點和具體參與知悉的相關人員，并要公司自查董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司控股股東、實際控制人及本次收購方及相關負責人的近期股票交易情況，并按規(guī)定填報內(nèi)幕信息知情人名單。

審核：木魚

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