2月25日，盛美上海將發布科創板2022年首份年報。隨著年報披露工作展開，新的科創板年報會呈現哪些新變化受到外界關注。

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證券時報·e公司記者從多家科創板上市公司獲悉，近日上交所通過內部系統向科創板上市公司發布了《關于做好科創板上市公司2022年年度報告披露工作的通知》（以下簡稱《年報工作通知》），對年報披露的重點事項予以明確。

據了解，本次《年報工作通知》重點關注財務真實性及占用擔保、科創屬性、募集資金、經營業績變化、公司治理和內部控制、ESG信息、退市風險警示、企業會計準則執行、中介機構執業、業績說明會、敏感信息披露豁免等十一大事項。

應持續披露與科創屬性相關事項

具體來看，《年報工作通知》要求，科創板公司應當保證財務信息披露的真實性、準確性，不得通過虛構交易、不當資本運作、隨意計提或轉回資產減值、濫用會計政策變更、估計變更或差錯更正等方式操縱會計科目與財務指標。科創板公司應當在年報中持續披露與公司科創屬性相關的事項。結合所屬行業特點、主要技術門檻及產業鏈上下游，充分披露核心技術及其先進性、科研實力和成果、主要在研項目進展、應用前景、可能存在的重大風險以及重大不確定性，以及報告期內研發投入情況、核心技術人員認定及離職情況等信息。

募集資金使用上，《年報工作通知》要求科創板公司應當合理使用募集資金，持續推進募投項目，確保募集資金重點投向科技創新領域，在年報“重要事項”章節以及《年度募集資金存放與使用情況的專項報告》中具體披露報告期內募集資金使用和募投項目進展情況。同時，進一步壓實中介機構責任，要求年審會計師、保薦機構切實加強對募集資金審議程序和信息披露合規性的督導，明確指出重點關注的募集資金存儲違規、使用違規、信息披露違規等情形。

環境、社會責任和公司治理（ESG）信息披露一直是科創板公司的亮點，2021年年報中全部科創板公司均披露了ESG相關信息，并有95家公司單獨披露了社會責任報告或ESG報告。本次《年報工作通知》中，繼續倡導公司披露ESG信息，并鼓勵公司加強量化數據和具體案例的披露，增強ESG信息披露的可理解性。

答疑解惑回應上市公司關切

據悉，本次年報工作通知中還附上年報信息披露常見問題解答，涉及信息披露、創新制度、業務操作等20多個實務中與年報有關的常見問題。

例如，本次《年報工作通知》的一大創新在于增加了《科創板上市公司年度報告信息披露常見問題解答》（以下簡稱《問題解答》）這一附件，就實務常見問題進行梳理，并以一問一答的形式提供清晰明確的指導，便利上市公司年報工作的開展。

從實際案例來看，部分公司因實施股權激勵，導致大額股份支付費用對凈利潤造成較大負面影響，不能完整反映公司主營業務盈利能力的情況，《問題解答》明確科創板公司可以在年報中披露“非企業會計準則業績指標說明”。同時對披露內容給出具體指導：公司在凈利潤的基礎上，對股權激勵費用、股權投資收益、公允價值計量損益和資產處置損益等進行調整，應當同時披露與該指標最可比的、基于企業會計準則編制的業績指標，以及相關的調整過程。

再如，對于市場普遍關注的科創板公司核心技術情況，《問題解答》提醒應當避免三點問題:一是照搬招股說明書中對核心技術的表述，沒有突出體現核心技術在報告期內的變化和進展情況；二是對專業術語未進行充分注解，表述晦澀難懂；三是未充分披露核心技術人員情況，例如沒有在年報中評估并認定核心技術人員，或公司沒有將新增技術負責人、研發負責人或履行類似職責的人員認定為核心技術人員且沒有說明不作認定的理由。

除了信息披露事項外，《問題解答》還對年報期間應當注意的規則要求、操作事項進行了提醒。例如，業績預告/快報更正、股票買賣窗口期、年度股東大會授權簡易程序再融資、實施送轉股等注意事項。有科創板公司的證券事務人士告訴記者，《問題解答》的內容直擊工作中可能遇到的難點，已成為年報編制過程中的“手邊書”。

可依規進行敏感信息披露豁免

“年報部分信息涉及敏感信息，可能招致不當競爭，上市公司可否暫緩或豁免披露？”部分處在技術“卡脖子”領域的企業，對于關鍵技術節點等信息的披露可能引發產業鏈風險。

本次年報通知中明確，科創板公司由于國家秘密、商業秘密等特殊原因導致年報中某些信息確實不便披露的，可以不予披露，但應當在相關章節詳細說明未按年報準則要求披露的原因。科創公司應當結合投資者決策需要、公司利益受損風險、信息泄露風險等因素，審慎確定信息披露豁免的范圍及內容。科創板公司應當根據公司信息披露豁免管理制度，就信息披露豁免事項履行相應內部審核程序，并采取必要有效措施防止信息泄露。如無法保密或發生泄露的，應當及時核實相關情況并披露。上交所對信息披露豁免事項實行事后監管。

此外，值得關注的是，年報模板中也放寬了對政府補助明細的披露，刪除“遞延收益”“其他收益”“營業外收入”會計科目附注中逐項披露政府補助明細的要求。記者了解到，目前臨時公告中，政府補助的披露無需進行累計計算，單筆達到上市規則披露標準的，披露該筆即可。公司可以自愿披露該筆補助的發放主體、發放依據等詳細信息，也可以僅披露金額。

細化對外投資等披露規范

證券時報·e公司記者還從科創板上市公司處了解到，去年12月底上交所已在內部系統發布了科創板2022年年度報告模板。從前幾年年報的披露情況看來，相較于其他板塊，科創板公司年報信息在“硬科技”“創新性”等板塊特征上尤為突出，更加重視科創板公司在研發投入、募集資金使用等科創屬性事項，以及未盈利、紅籌、特殊表決權等特殊制度安排的信息披露。

對比發現，本次年報模板細化了上市公司對外投資的披露規范，以表格和浮窗提示的方式對重大股權投資情況、私募基金投資情況、以公允價值計量的金融資產情況、證券投資情況等披露要求進行明確。針對科創板公司廣泛使用的股權激勵計劃，明確股權激勵實施進展披露格式，新增股權激勵考核指標完成情況及對應的股份支付費用。

除了模板的修訂外，上市公司的證券事務人士認為，編制過程中發現本次軟件模板新增了不少浮窗，對填寫要求進行提示說明，對年報信息的填寫工作提供了很大的幫助。

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