一則補充更正公告，將新動力重大資產(chǎn)重組方面的經(jīng)驗不足昭示在市場面前。

【資料圖】

2月7日晚間，新動力發(fā)布了一則補充更正公告，五份公告中內(nèi)容表述產(chǎn)生錯誤。拆解來看，多與日前中航電測籌劃收購成飛集團所披露的重組文件有關(guān)。

最為典型的是《關(guān)于本次交易符合〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十一條及第四十三條規(guī)定的說明》中，新動力此前在“本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的有關(guān)規(guī)定”一節(jié)中所列的事項為，“公司發(fā)行股份購買的資產(chǎn)為航空工業(yè)成飛 100%股權(quán)，該等資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)”。經(jīng)過最新更正，改為“公司發(fā)行股份購買的資產(chǎn)為德威華泰60%股權(quán)，該等資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)”。

定增價格也出現(xiàn)錯誤。在《關(guān)于本次交易符合〈創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）〉以及〈深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則〉相關(guān)規(guī)定的說明》中，此前披露的“本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格選擇本次重組首次董事會決議公告日前20 個交易日股票交易均價作為市場參考價，最終確定為 8.39 元/股”，不過新動力近期股價多在3.3元上方，更正后修改成了2.70元/股。

此外，新動力發(fā)行股份及支付現(xiàn)金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（摘要）等也出現(xiàn)了多例更正。

新動力雖然2010年就登陸A股市場，但是在重大資產(chǎn)重組方面的經(jīng)驗不足，近年來，只有今年才啟動過一次融資收購資產(chǎn)運作。這給公司短時間內(nèi)撰寫相對復(fù)雜的重組文件，帶來較大挑戰(zhàn)。正巧中航電測不久前也發(fā)布了重大資產(chǎn)重組收購公告，一方面這是一家國資公司，信息披露相對正規(guī)完善；另一方面新動力與中航電測屬于同一板塊。因此，新動力便參考借鑒了中航電測的公告內(nèi)容和格式。

這原本也是一種“他山之石可以攻玉”的方式，不過新動力顯然在借鑒中出現(xiàn)了照搬照抄，沒有仔細校對，工作流程不細致，于是出現(xiàn)了前述錯誤。

此外值得注意的一點是，即便經(jīng)驗不足，新動力也并未正式聘用獨立財務(wù)顧問進行本次重大資產(chǎn)重組的專業(yè)輔導(dǎo)工作。

北京某投行人士對記者指出，按照邏輯推理，上市公司重大公告出現(xiàn)低級錯誤，不僅要影響證券信披部門的績效考評，而且不排除影響到重組項目的推進進度的可能。

光大銀行金融分析師周茂華認為，部分上市公司聚焦實業(yè)，對資本運作相對陌生，尤其是對規(guī)則和流程的理解不到位，這些公司需完善自身資本戰(zhàn)略。這一點，尤其在全面注冊制的背景下，更顯得重要。

深交所網(wǎng)站顯示，2月8日，交易所已經(jīng)對新動力下發(fā)關(guān)注函。針對多處明顯錯誤，要求公司結(jié)合編制、審議和披露文件的具體流程，補充說明董監(jiān)高審議相關(guān)交易事項和披露公告文件過程中是否做到勤勉盡責(zé)，同時要求公司說明就上述事項擬采取的整改措施。

實際上，對于這起重組，還有不少疑點有待說明。

首先，是否符合重組規(guī)定。

此前，新動力通過涂改項目調(diào)試報告等方式虛增2017年利潤，導(dǎo)致相關(guān)年度年報存在虛假記載，公司被責(zé)令改正、給予警告 和罰款，公司實際控制人毛鳳麗、時任董事長毛軍亮等被給 予警告并處以罰款。2020年底，新動力曾披露了證監(jiān)會行政處罰決定書公告。

而本次公司在特定周期之后啟動了重組，因此，交易所要求新動力補充說明是否存在《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《發(fā)行 注冊辦法》）第十一條中所規(guī)定的“控股股東、實際控制人 最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法權(quán)益 的重大違法行為”“最近三年存在嚴重損害投資者合法權(quán)益 或者社會公共利益的重大違法行為”等情形。同時，要求公司逐項說明是否符合《重大資產(chǎn)重組管理辦法》等規(guī)定的重組實施條件。

還有重要一點是，是否具備收購條件。

例如，新動力去年前三季度的貨幣資金賬面余額僅1992萬元，去年預(yù)計虧損8500萬元-11000萬元，同時還存在連帶擔(dān)保責(zé)任。因此，交易所要求公司結(jié)合財務(wù)狀況和本次交易預(yù)計的各項成本費用等因素，補充說明是否有能力實施收購德威華泰60%股份交易的方案。

校對：王蔚

關(guān)鍵詞： 中航電測