以“董秘被打”而在資本市場(chǎng)吸睛無數(shù)的嘉應(yīng)制藥(002198)，如今又有了新的劇情。

11月1日晚間，嘉應(yīng)制藥披露公告，公司收到持股3%以上股東大連東濤投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“東濤投資”)的函件，函中提請(qǐng)公司董事會(huì)在2021年第五次臨時(shí)股東大會(huì)中增加審議臨時(shí)提案《關(guān)于提請(qǐng)罷免徐勝利先生第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事職務(wù)的臨時(shí)議案》、《關(guān)于提請(qǐng)罷免肖義南先生第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事職務(wù)的臨時(shí)議案》，書面文件于11月1日送達(dá)公司。

擬罷免徐勝利董事職務(wù)

在提案中，東濤投資首先提請(qǐng)董事會(huì)罷免徐勝利的非獨(dú)立董事職務(wù)。徐勝利此前擔(dān)任嘉應(yīng)制藥的董事、董事會(huì)秘書兼副總經(jīng)理一職。在今年10月13日公司披露的一份回復(fù)深交所關(guān)注函的公告中，曝出徐勝利與嘉應(yīng)制藥股東黃利兵之間的動(dòng)手事件，即“董秘被打”事件中的當(dāng)事人。10月15日，嘉應(yīng)制藥召開董事會(huì)，同意解聘徐勝利的董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理職務(wù)。

東濤投資表示，鑒于非獨(dú)立董事徐勝利作為專職律師卻違規(guī)兼職擔(dān)任公司非獨(dú)立董事，且其違背董事忠實(shí)勤勉義務(wù)，本股東認(rèn)為徐勝利不應(yīng)當(dāng)繼續(xù)擔(dān)任公司的非獨(dú)立董事，特此提議罷免。

東濤投資提出罷免的理由包括2點(diǎn)，一是徐勝利為專職律師，擔(dān)任公司董事屬于違規(guī)兼職。根據(jù)廣州市律師協(xié)會(huì)網(wǎng)站顯示，徐勝利目前為廣東科德律師事務(wù)所專職律師，執(zhí)業(yè)證號(hào)為14401201010714297，本年度注冊(cè)情況為2020考核過程中。

根據(jù)《司法部辦公廳關(guān)于在律師隊(duì)伍中開展違規(guī)兼職等行為專項(xiàng)清理活動(dòng)的通知》[司辦通(2020)63號(hào)]，各級(jí)司法行政機(jī)關(guān)要針對(duì)以下違規(guī)行為開展專項(xiàng)清理：(一)專職律師違規(guī)兼職。主要包括專職律師在執(zhí)業(yè)期間擔(dān)任黨政機(jī)關(guān)、人民團(tuán)體、事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體在編工作人員(兼職律師除外)；擔(dān)任企業(yè)的法定代表人、董事(不含外部獨(dú)立董事)、監(jiān)事(不含外部獨(dú)立監(jiān)事)、高級(jí)管理人員或者員工；與律師事務(wù)所以外的其他單位簽訂勞動(dòng)合同或形成勞動(dòng)關(guān)系的；在律師事務(wù)所以外的其他單位參加全日制工作的(律師事務(wù)所接受委托并指派本所律師到相關(guān)單位提供法律服務(wù)的除外)。

基于此，東濤投資認(rèn)為，徐勝利目前為專職律師，其在嘉應(yīng)制藥擔(dān)任董事屬于專職律師違規(guī)兼職，是司法行政機(jī)關(guān)明令應(yīng)當(dāng)予以清理的情況，徐勝利目前的身份不應(yīng)當(dāng)擔(dān)任公司董事。“另外，徐勝利作為一名律師，卻知法犯法，作出違規(guī)兼職的行為，難以令人信服其能夠勝任公司董事職務(wù)，盡到對(duì)公司忠實(shí)和勤勉的義務(wù)。”

東濤投資的第二點(diǎn)理由是，徐勝利越過董事會(huì)，私自以董事會(huì)名義向深交所提交對(duì)外披露文件，該等行為完全不考慮公司利益。根據(jù)公開披露的信息，9月30日，徐勝利利用其董事會(huì)秘書職務(wù)之便，未經(jīng)董事會(huì)多數(shù)董事同意，未經(jīng)董事長(zhǎng)審核批準(zhǔn)，擅自以董事會(huì)名義向深交所提交其獨(dú)自起草的回復(fù)公告，嚴(yán)重干擾公司董事會(huì)的正常工作秩序，幸虧被董事黃曉亮及時(shí)報(bào)告交易所而制止，才沒有讓事態(tài)進(jìn)一步惡化擴(kuò)大。

東濤投資認(rèn)為，徐勝利的上述行為，說明其完全無視規(guī)則、不尊重公司董事會(huì)的權(quán)利，嚴(yán)重違背其對(duì)公司的忠實(shí)、勤勉義務(wù)，不適合擔(dān)任公司董事。

記者試圖聯(lián)系徐勝利對(duì)此事看法，但未獲得回應(yīng).

獨(dú)立董事肖義南也遭罷免

與徐勝利一同被東濤投資提議罷免的，還有嘉應(yīng)制藥獨(dú)立董事肖義南。值得一提的是，在10月13日披露的回復(fù)公告中，正是借助肖義南之口，才曝光了徐勝利與黃利兵之間的動(dòng)手事件，以及徐勝利信息披露EKEY一度被搶的事件。而肖義南和徐勝利均被認(rèn)為屬于嘉應(yīng)制藥第一大股東老虎匯一方的陣營(yíng)。

東濤投資稱，鑒于獨(dú)立董事肖義南不獨(dú)立履行職責(zé)，且其履職行為給嘉應(yīng)制藥在公開市場(chǎng)上的聲譽(yù)造成了嚴(yán)重負(fù)面影響，本股東認(rèn)為肖義南不適宜繼續(xù)擔(dān)任公司的獨(dú)立董事，特此提議罷免。

東濤投資認(rèn)為，肖義南與嘉應(yīng)制藥第一大股東老虎匯的實(shí)際控制人、嘉應(yīng)制藥董事馮彪之間存在緊密聯(lián)系，難以令人信服其獨(dú)立性。經(jīng)查證，肖義南從2016年1月至今一直在上市公司海南椰島擔(dān)任獨(dú)立董事；而海南椰島是嘉應(yīng)制藥第一大股東老虎匯的實(shí)際控制人馮彪實(shí)際控制的另一家上市公司。結(jié)合其近期公開發(fā)表的多項(xiàng)站隊(duì)老虎匯的言論，難以令人信服其具備完全的獨(dú)立性。

東濤投資還指出，肖義南作為獨(dú)立董事，受到老虎匯及相關(guān)人員的影響，不勤勉盡責(zé)發(fā)表獨(dú)立意見，給嘉應(yīng)制藥造成嚴(yán)重的負(fù)面影響。在公安機(jī)關(guān)尚未對(duì)徐勝利和黃利兵的糾紛得出明確結(jié)論的情況下，肖義南作為獨(dú)立董事，僅憑徐勝利一方的說法，就妄下定論稱徐勝利在嘉應(yīng)制藥任職的人身安全都得不到保障，還在獨(dú)董意見中發(fā)表極具煽動(dòng)性的言論，此舉給嘉應(yīng)制藥帶來嚴(yán)重的負(fù)面影響。

對(duì)于此次同時(shí)向徐勝利、肖義南兩董事“發(fā)難”的股東東濤投資，證券時(shí)報(bào)·e公司記者通過天眼查查詢獲悉，東濤投資成立于2007年，所屬行業(yè)為商務(wù)服務(wù)業(yè)，由東昌工業(yè)(臨海)有限公司和自然人林方長(zhǎng)分別持股85%和15%，其中，東昌工業(yè)(臨海)有限公司是香港東昌控股有限公司100%持股企業(yè)。截至10月29日收盤后，東濤投資持有嘉應(yīng)制藥1599萬股股份，占嘉應(yīng)制藥總股本的3.15%

回溯嘉應(yīng)制藥內(nèi)斗的背景，以新南方實(shí)控人朱拉伊與老虎匯實(shí)控人馮彪為代表的兩派，此前一度達(dá)成“同盟”，商議共同籌劃嘉應(yīng)制藥未來的定增、重組以及瓜分董事會(huì)席位等安排。但此后，由于在關(guān)鍵職位上未達(dá)成一致，雙方合作也隨之破裂，緊跟而來的則是臺(tái)面上和臺(tái)面下的明爭(zhēng)暗斗。

如今，倘若徐勝利和肖義南在股東大會(huì)上被股東投票同意罷免，那么原先馮彪一派的3席董事會(huì)席位，將僅剩馮彪自身“孤軍奮戰(zhàn)”。

關(guān)鍵詞： 嘉應(yīng) 愈演愈烈 何去何從